Jennyfer Nocturne si svela essere l'aiutante di Overlord che scappa con lei grazie ad una bomba dentro la
prigione. Ben e Gwen la vanno a cercare ,senza Kevin che sta aggiustando la Rost Bucket III. Dopo i due parlano con la madre di Jennifer facendosi dare una bambola della signorina Nocturne che si tinge i capelli e se li taglia per non farsi riconoscere. Per fortuna Gwen trova il motel dove sono e Ben trovva un pezzo dell'armatura di Overlord che lo prende a pugni ,ma Ben lo butta per terra spaccando una sedia. Dopo Ben diventa Raggiotempo ,ma viene facilmente battuto da Nemesi. Gwen torna e cerca di rianimare Ben facendolo tornare umano. Overlord va dal Dr. Pervis. Ben e Gwen cercano a Overlord dopo che Ben è andato in ospedale con un braccio rotto. Per fortuna
Kevin trova informazioni sul dottor Pervis ucciso da Overlord. Ben e Gwen trovano il cadavere di Pervis mentre Nemesi è ricoperto di bende dopo l'intervento del veterinario dato che ha cambiato volto. Nocturne decide di andarsene dall'America ,ma lui decide di uccidere Ben. Nel frattempo Gwen cerca a Jennyfer, vittima della sindrome di Stoccolma. Gwen scopre che la ragazza è in confusione mentale e che sarà molto difficile salvarla dato che non vuole essere salvata. Ben si chiede perchè Overlord abbia ucciso le guardie del carcere,un ragazzo,un cieco e il Dottor Pervis. Nemesi uccide dei banchieri con il suo guanto mentre Gwen cerca a Jennifer ,ma Ben no riesce a combattere dato che è gravemente ferito al braccio. Gwen fa un buco nel soffitto e raggiunge Overlord con una nuova armatura davvero degna del suo nome. Dopo uno scontro Gwen è in fin di vita e tocca a Ben fermare il malavaggio nelle vesti di Mangione che viene schiacciato da dei macigni che l'Oryctini si appresta a mangiare come il guanto di Nemesi ,ma Jennifer prende l'armatura del malvagio Carl diventando la nuova Overlord quasi uccidendo a Ben ,ma lei si ferma grazie a Gwen che è costretta ad uccidere la ragazza ,ma lei non muore perchè esce dall'armatura mentre Overlord torna in galera di suo proposito solo per il bene della ragazza.
